财政部《企业可持续披露准则》修改了哪些内容 | 郭沛源说ESG

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2024年是ESG信息披露“大年”，从2月开始到12月，关于ESG信息披露的标准、政策不断出台。12月17日，财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局联合印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号，以下简称《基本准则》），为2024年的ESG信息披露之旅画上一个圆满句号。财政部在答记者问时指出：《基本准则》的发布，拉开了国家统一的可持续披露准则体系建设的序幕，具有重要的里程碑意义。这一表述，站位极高。

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细读《基本准则》（试行）的文本，大部分的内容和《基本准则》（征求意见稿）是相似的，修订的地方不算太多。不少修订都是措辞等细节的调整，如征求意见稿的“可持续主题”都被替换为“可持续议题”，更符合行业习惯；又如把“使用的输入值和参数”改为“使用的输入值和参数及其来源”。这些细节调整，本文不细述。本文重点探讨的是：与征求意见稿相比，最终的版本有哪些重大变化。我认为主要有六点，详述如下。

第一、发文单位变化了。征求意见稿是由财政部办公厅发出的，最终版本是由财政部等9部委联合印发。这是个重大变化，说明文件内容是财政部、中国人民银行、证监会等部委都认可的，这为《基本准则》将来成为通用准则打下基础。这一变化也影响到最终版本中附则的有关表述，从征求意见稿的“准则由财政部负责解释”修订为“准则由财政部会同相关部门负责解释”。

第二、条目数量从三十三条简化为三十一条。首先，征求意见稿的第二条“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业”在最终版本中删掉了。我认为这是扩大适用范围，特别是自愿披露的企业也可以采用这个准则，不一定必须要“按规定披露”的企业。其次是征求意见稿的第十条和第十一条合并为一条，表达更紧凑。

第三、对可持续信息使用者的范围和称谓做了调整。征求意见稿将“投资者、债权人、政府及其有关部门”定义为主要信息使用者。最终版本则将“投资者、债权人”定义为可持续信息的基本使用者。使用者的定义的范围和称谓都发生了变化，仅将与财务相关的使用者定义为基本使用者，包括政府和其他利益相关方都统称为使用者。我认为这里主要体现了和ISSB准则有关“Primary User”提法的接轨。

第四、鼓励独立的可持续发展报告鉴证（审验）。这是最终版本新增的表述，在征求意见稿中没有提及，对可持续发展报告鉴证（审验）是较大的利好。三大交易所的《可持续发展报告指引》及香港交易所的《ESG守则》都有报告审验（验证）的表述，但没有用“鼓励”一词，《基本准则》的语气相对来说要更积极一些。

第五、关于治理、战略、风险和机遇管理这三大支柱的披露，统一明确为：若有统一管理，则无须逐个议题做信息披露。在征求意见稿中，只有治理、风险和机遇管理两大支柱允许这样做，最终版本把战略支柱也增加进来，表述为：企业针对可持续风险和机遇的管理和监督已经建立整体性战略的，可以对前款规定的内容进行整合披露，无须披露单个议题的相关信息。这样一来，四大支柱中只有指标和目标是必须逐个议题做信息披露的，在一定程度上减轻了企业的负担。

第六、可持续发展报告披露的形式和时间。征求意见稿的表述为：企业应当将企业可持续披露准则要求披露的可持续信息作为独立的可持续发展报告。最终版本的表述为：企业应当按照企业可持续披露准则的要求编制可持续发展报告。字面上看，最终版本没有特别强调“独立”二字，但结合下文来看，不管是征求意见稿还是最终版本，都提到“企业应当在其官方网站或者以其他方式公布可持续发展报告”，由此推测，很多企业还是会发布单行本的可持续发展报告。至于时间，征求意见稿的表述为：可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露。最终版本的表述为：（应当）与财务报表同时对外披露，监管部门另有要求的除外。这一表述保持了足够的灵活性。